股票简称：紫光股份                      股票代码：000938

            紫光股份有限公司

(资料图片仅供参考)

            （北京市海淀区清华大学紫光大楼）

    募集资金使用可行性分析报告

              二〇二三年五月

     本报告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司 2023 年度向

特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次募集资金使用计划

     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含本数），

扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                    项目投资总额         项目投资总额          拟用募集资金投资

序号       项目名称

                    （万美元）          （万人民币）          金额（万人民币）

        合计            350,000.00    2,468,515.00     1,200,000.00

注：本次收购新华三 49%股权的价格为 350,000.00 万美元，按照中国人民银行授权中国外

汇交易中心公布的 2023 年 5 月 25 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 1

美元兑人民币 7.0529 元）计算，合计人民币 2,468,515.00 万元，即项目投资总额为人民币

     如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以

自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司可以自有资金、自

筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

年 5 月 1 日，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署了《股东协议》。2017 年 12 月

股权转让完成后，Izar Holding Co 成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根

据《股东协议》的约定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，HPE 开曼

或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司

出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协

商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖

出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行

权期延长至 2022 年 12 月 31 日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出

期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE 开曼、Izar Holding Co 于 2022

年 12 月 30 日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，

上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

  根据中国信通院预测，到 2025 年，中国数字经济规模将从 2020 年的 39.2

万亿元增长至 65.0 万亿元，年均复合增长率超过 10%。

  ICT 行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社

会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有

重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球 ICT 基础设施市场规模持

续扩大。根据 IDC 统计，预计 2023 年全球 ICT 基础设施（包括交换机、路由器、

WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为 2,544 亿美元，预计到 2027

年上升至 3,344 亿美元，年均复合增长率为 7%。在国内，随着鼓励数字经济发

展的相关政策相继推出，我国 ICT 基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高

于全球市场。根据 IDC 统计，预计 2023 年中国 ICT 基础设施市场规模为 566 亿

美元，到 2027 年将达到 820 亿美元，年均复合增长率为 10%。

  公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交

换机、服务器、路由器、WLAN 等主要 ICT 基础设施市场均占有较高的市场份

额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布

局，进一步加强市场竞争力。

  本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三 51%股权，系上市公司控股

子公司。自 2016 年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入

及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市

公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固

并提升上市公司的持续经营能力。

（二）项目实施的可行性

  本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三 49%股权的交易

提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律

法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有

效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结

构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及

全体股东利益。

  公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善

的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资

金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确

规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与

使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

  在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续

领先。根据 IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022 年，新华三在中国

以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保

持市场第二；在中国企业级 WLAN 市场连续十四年保持市场份额第一；在中国

X86 服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。

  在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术

领先。截至 2023 年 3 月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过 7,600 项，

海外授权并有效的专利超过 500 项，且近 90%为发明专利；在“2022 中国大企

业创新 100 强”榜单中位列第 17 名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能

力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。

  在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、

安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智

能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方

案，以及端到端的技术服务。

  在财务方面，2022 年度新华三营业收入达到 498.10 亿元，净利润达到 37.31

亿元，拥有较强的盈利能力。

  本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强

持续盈利能力。

定了基础

  本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其持

有的新华三 48%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其持有的新华三

  截至本报告公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交

易相关合同的内容详见公司于同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预

案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相

关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

 （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用

于收购新华三 49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发

展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公

司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持

续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固 ICT 行业领先地位，增

强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结

构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

  本次募投项目收购新华三 49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东

的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务

费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可

能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力较强，预计未来将产生良

好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进

一步提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资

金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必

要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、

巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状

况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的

利益。

                           紫光股份有限公司

                                董事会

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